Regime fiscale vantaggioso, burocrazia snella e costi della manodopera tra i più bassi d’Europa: questi sono solo alcuni dei motivi che spingono sempre più imprese ad investire in Bulgaria. Ma come si fa ad aprire una società in questo Paese? Scopriamolo insieme!

La Legge Commerciale bulgara disciplina le diverse forme societarie, ad eccezione delle società cooperative, oggetto di una legge specifica.

Tale Legge non opera alcuna distinzione basata sulla nazionalità (bulgara o straniera) del capitale sociale o sull’entità dell’eventuale componente straniera: la disciplina giuridica nel caso di specie è unica e si applica sia alle imprese nazionali, sia a quelle miste o interamente straniere e non vengono posti limiti alle quote di partecipazione straniere né all’ammontare complessivo dell’investimento estero.

Le società a partecipazione straniera che possono essere costituite in Bulgaria, quindi, devono avere una delle forme previste per le società commerciali locali.

La forma giuridica più diffusa per le PMI è la SRL/SRL Unipersonale.

Le società italiane e i soggetti di nazionalità italiana possono avvalersi dei seguenti principali tipi di struttura amministrativa:

SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA (OOD)

La SRL (OOD in bulgaro) può essere costituita da una o più persone, sia fisiche che giuridiche, anche interamente straniere: è consentita la detenzione del 100% del capitale di una società locale da parte di soggetti stranieri. I soci fondatori rispondono delle obbligazioni societarie limitatamente alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale. I soci stipulano un contratto di società e qualora il capitale sociale sia posseduto da un unico socio è necessario redigere lo statuto della SRL.

Struttura del capitale

Il capitale sociale minimo della SRL è stato ridotto da 5.000 a 2 BGN (circa 1 Euro). Esso si compone delle quote dei soci, che non possono essere inferiori a 1 BGN ciascuna (circa 0,5 euro). La somma delle quote deve corrispondere al capitale. Le quote possono essere suddivise in diversa proporzione tra i soci ed una singola quota può essere detenuta congiuntamente da più persone.

Organi societari

Gli organi societari sono: l’assemblea dei soci, convocata almeno una volta all’anno; uno o più amministratori (l’amministratore può anche non essere socio).

Scioglimento della società

Lo scioglimento può avvenire per decorso del termine stabilito nello statuto/contratto di società oppure per delibera dei soci, per fusione o per incorporazione in società per azioni o in altre società a responsabilità limitata, per dichiarazione di fallimento della società, emanata con sentenza del tribunale distrettuale nei casi stabiliti dalla legge.

SOCIETÀ PER AZIONI (AD)

Il capitale sociale della SPA è frazionato in azioni. La società è responsabile nei confronti dei creditori con il proprio patrimonio. Fondatori della SPA possono essere almeno due persone fisiche o giuridiche (in alcuni casi stabiliti dalla legge può essere costituita anche da una sola persona). Con l’atto costitutivo si determina lo statuto, si stabilisce il sistema di amministrazione e si nomina il consiglio di vigilanza o il consiglio di amministrazione, definendo il mandato dei componenti.

Struttura del capitale

Il capitale e il valore delle azioni devono essere denominati nella valuta locale (BGN). Il valore minimo del capitale sociale è di 50.000 BGN (circa 25.000 EUR); nel caso dell’esercizio di attività bancaria o assicurativa, il capitale minimo necessario viene stabilito da un’apposita legge. Il capitale deve essere iscritto per intero e il valore nominale minimo per ogni azione è di 1 BGN (circa 0,5 EUR).

Organi societari

Gli organi societari sono: l’assemblea degli azionisti; il consiglio direttivo (nel sistema ad un livello di amministrazione) o il collegio sindacale e il consiglio di amministrazione (nel sistema a due livelli di amministrazione).

Scioglimento della società

La SPA si scioglie per uno dei seguenti motivi: delibera dell’assemblea; decorso del termine per il quale è stata costituita; dichiarazione di fallimento emanata con sentenza del tribunale presso il quale è avvenuta la registrazione; capitale inferiore al minimo legale per un anno; al verificarsi delle cause di scioglimento previste dallo statuto.

PROCEDURA DI REGISTRAZIONE

Organismo competente

Il registro elettronico delle imprese è tenuto dall’Agenzia per le Iscrizioni presso il Ministero della Giustizia. La domanda d’iscrizione si può presentare presso qualsiasi unità territoriale dell’Agenzia, indipendentemente dall’ubicazione della sede legale della società ed anche in via elettronica con la firma elettronica qualificata.

Procedura di iscrizione

L’iscrizione della SRL e della SPA si effettua utilizzando un modello di domanda reperibile sul sito del Registro delle imprese. L’iscrizione viene richiesta, nel caso di una SRL, dall’amministratore o dagli amministratori o, nel caso di una SPA, dai membri del Consiglio direttivo o del Consiglio d’amministrazione o da un membro degli organi di amministrazione a tale scopo autorizzato. La domanda può essere presentata, oltre che in forma cartacea, in forma elettronica, conformemente alla Legge sul documento elettronico e la firma elettronica qualificata. La domanda e gli allegati vanno presentati in lingua bulgara. Le domande di registrazione vengono esaminate secondo l’ordine di presentazione; l’esito viene comunicato entro la fine del primo giorno lavorativo successivo all’accettazione da parte dell’addetto alle iscrizioni. L’eventuale diniego deve essere motivato ed è impugnabile dinanzi al tribunale distrettuale entro 7 giorni lavorativi dalla consegna.

Elenco dei documenti da presentare per la registrazione di una SRL:

1. Documento attestante l’avvenuto versamento del capitale sociale, rilasciato dalla banca;
2. Consenso scritto dell’amministratore delegato, corredato da specimen di firma con l’autentica notarile;
3. Atto costitutivo / Statuto;
4. Verbale dell’Assemblea dei soci, comprensivo dell’ordine del giorno e le decisioni adottate;
5. Delibera dell’Assemblea sulla nomina dell’amministratore delegato;
6. Domanda – Modulo A4, scaricabile dal sito del Registro delle imprese. Ad essa vanno allegati tutti gli altri documenti;
7. Dichiarazione ai sensi dell’Art. 13, comma 4 della Legge sul registro delle imprese (sulla veridicità dei dati dichiarati e sulla consapevolezza della responsabilità penale cui si può andare incontro in caso di dichiarazioni mendaci), firmata dal dichiarante. Nel caso in cui i documenti siano presentati da parte di un rappresentante autorizzato del dichiarante si presenta la Dichiarazione ai sensi dell’Art. 13, comma 5 della stessa legge;
8. Dichiarazione ai sensi dell’art.142 della Legge commerciale inerente il divieto per l’amministratore di svolgere attività concorrenziale e da lui firmata;
9. Dichiarazione ai sensi dell’art.141, comma 8 della Legge commerciale con cui l’amministratore autocertifica la propria idoneità, conformemente ai requisiti di legge;
10. Domanda per la registrazione della regione sociale (Modulo D1) – facoltativo;
11. Licenza o altro tipo di autorizzazione qualora l’attività aziendale lo richieda.

TARIFFE

Tassa statale per l’iscrizione nel registro delle imprese:

• 110 BGN (56,2 EUR) per l’iscrizione di una SRL/SRL Unipersonale;
• 360 BGN (184 EUR) per l’iscrizione di una SPA.

Domanda di registrazione della ragione sociale: 40 BGN (20,4 EUR).

Le tariffe sono inferiori in caso di presentazione online della domanda di registrazione.

Tutti i documenti provenienti dall’Italia devono essere corredati di apostille (timbro e firma autenticati) e accompagnati da una traduzione in bulgaro, legalizzata dall’Ufficio consolare del Ministero degli Affari Esteri bulgaro.

Fonte: a cura della Redazione di Exportiamo, redazione@exportiamo.it

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