Dopo il periodo di flessione vissuto negli ultimi anni, l’export Made in Italy in Brasile secondo SACE è destinato a crescere ad un ritmo costante del 4% nel prossimo triennio fino a toccare quota 3,5 miliardi di euro entro il 2020. L’Italia esporta soprattutto meccanica strumentale (32%), chimica (15%), mezzi di trasporto (12%), apparecchi elettrici (9%), gomma e plastica (6%), metalli (5%). Tra i settori di opportunità si segnalano l’agricoltura, l’automotive, le costruzioni, l’attività estrattiva e le infrastrutture. Attualmente il Brasile è il 1° mercato di destinazione dell’export italiano in America centro-meridionale e si piazza al 31° posto come mercato di destinazione nella graduatoria generale.

La scelta del tipo di società

Secondo i dati di World Bank la procedura per la registrazione di un’impresa in Brasile è molto lenta e richiede circa 80 giorni lavorativi.
Il Codice Civile brasiliano non ammette la costituzione di società unipersonali a responsabilità limitata, qualora l’imprenditore volesse operare individualmente è soggetto ad una responsabilità illimitata. Le forme societarie più utilizzate dagli investitori esteri sono la Sociedade Anónima (S.A.) e la Sociedade Limitada (Limitada).
Nella maggior parte dei casi la scelta ricade sulla seconda tipologia assimilabile ad una S.r.l. italiana o Corporation americana.

Società a responsabilità Limitata (Sociedade Limitada – Ltda.)

Il modello in questione è quello preferito dagli investitori per la sua semplicità sia a livello di struttura che di organizzazione e funzionamento. Inoltre una Sociedade Limitada comporta anche minori oneri rispetto alla Sociedade Anônima.

Responsabilità: In questo caso la responsabilità dei soci è limitata alla titolarità delle quote, mentre sussiste una responsabilità solidale per il versamento integrale del capitale sociale.

Amministrazione: L’amministrazione può essere affidata ad uno o più amministratori residenti in Brasile (che siano o meno soci) con poteri specifici regolati nel contratto sociale, mentre i soci residenti all’estero devono nominare un procuratore residente in Brasile. Le materie più rilevanti devono essere approvate dalla maggioranza minima del 75% del capitale: tra queste citiamo la modifica del contratto sociale, eventuali incorporazioni, fusioni, scioglimento o scissione della società, liquidazione.

Utili: Vengono distribuiti in proporzione alle quote dei soci, salvo l’eventuale adozione di criteri differenti decisi precedentemente e di comune accordo.

Capitale: In generale non è necessario versare un capitale minimo o effettuare dei versamenti anticipati, ma va indicato il termine per il versamento dei conferimenti i quali possono essere in denaro, beni o diritti.

Bilanci: La Sociedade Limitata non è sottoposta all’obbligo di pubblicare il bilancio di esercizio, a meno che non produca un attivo superiore ai 240 milioni di reais o ricavi lordi annuali superiori a 300 milioni di reais (Legge 11.638 del CC, anno 2007).

Società per Azioni (Sociedade Anônima – S.A.)

Questo modello corrisponde ad una società per azioni italiana ed è idonea per le medie e grandi imprese. Di seguito elenchiamo le caratteristiche principali.

Responsabilità: i soci o azionisti devono essere minimo due persone fisiche o giuridiche e la responsabilità è limitata al prezzo di emissione delle azioni sottoscritte o acquisite.

Azioni: una S.A. può essere “aperta” o “chiusa” a seconda se le azioni sono o meno ammesse alle negoziazione nella Borsa Valori. Queste società sono sottoposte alla regolamentazione della Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Le azioni possono avere o meno un valore nominale e devono essere nominative; inoltre a seconda dei diritti concessi ai titolari possono essere comuni, privilegiate o usufruttuarie.

Capitale: nel momento della sottoscrizione del capitale gli azionisti devono versare in denaro il 10% del valore delle azioni sottoscritte presso un istituto bancario. Questo importo potrà essere prelevato soltanto dopo l’avvenuta costituzione della società con la registrazione del verbale presso la Junta Comercial competente e la sua pubblicazione sulla stampa locale. Il versamento delle azioni sottoscritte può essere effettuato mediante conferimenti in valuta o in beni, purché suscettibili di valutazione economica.

Assemblea Generale: è l’organo che rappresenta e riunisce la totalità degli azionisti con o senza diritto di voto. A questa spettano importanti decisioni come la modifica dello statuto sociale, l’elezione degli amministratori, l’analisi dei conti, la delibera per la valutazione dei beni e altre delibere per eventuali incorporazioni, fusioni, scioglimento o scissione della società, liquidazioni. L’assemblea generale ordinaria è prevista dalla legge e deve essere convocata annualmente, entro i quattro mesi successivi alla fine dell’esercizio sociale.

Controllo: il diritto di voto spetta solo agli azionisti titolari di azioni comuni e in alcuni casi anche a quelli titolari di azioni privilegiate. A differenza della società a responsabilità limitata il controllo potrà essere esercitato dal socio che detiene la maggioranza assoluta delle azioni.

Documenti e procedure per la costituzione di una società in Brasile

Per ciò che concerne le procedure di costituzioni possiamo dividere le tempistiche in due parti:

1. Ottenimento del registro dello Statuto Sociale presso la Camera di Commercio e l’ottenimento del codice fiscale (CNPJ) Municipale e Statale, il permesso di funzionamento (Alvarà de funcionamento), il registro ICMS e/o ISS a seconda che l’oggetto sociale preveda la vendita di prodotti e/o l’esecuzione di servizi, il registro FGTS e INSS per la gestione del personale.

2. Ottenimento di ulteriori permessi dipendenti dal tipo di attività che si andrà a svolgere (la durata di questa fase dipende da diversi fattori). Le società straniere che desiderano avere la titolarità di qualsiasi bene in Brasile sono obbligate ad effettuare l’iscrizione CNPJ/MF (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas del Ministério de Fazenda) presso il locale fisco federale tramite un procuratore speciale residente in Brasile ed identificato come persona fisica responsabile. In alternativa, per operazioni da registrare presso la Banca Centrale, il certificato può essere emesso mediante l’iscrizione della società straniera presso il relativo Cadastro de Empresa (Cademp).

Le persone straniere che investono in Brasile devono effettuare l’iscrizione al Cadastro Nacional de Pessoas Físicas del Ministério da Fazenda (CPF/MF) per essere identificati fiscalmente. Una volta ottenuto il codice fiscale è necessario che gli atti costitutivi siano presentati presso la Junta Comercial (Camera di Commercio) territorialmente competente. Al termine di questa procedura la società brasiliana appena costituita potrà ricevere a sua volta il numero di iscrizione nel CNPJ, cioè il proprio codice fiscale.

Per avere maggiori informazioni sul mercato brasiliano e su come aprire una società in Brasile si consiglia di contattare IBS América Latina scrivendo a info@ibsal.com.br oppure chiamando la nostra sede italiana raggiungibile al numero 06-5919749.

Fonte: a cura di Exportiamo, di Anthony Pascarella, redazione@exportiamo.it

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